În acest articol

Dacă ești membru al conducerii unei spółka z ograniczoną odpowiedzialnością din Polonia, abreviată sp. z o.o., patrimoniul tău personal poate fi expus atunci când societatea nu își achită obligațiile. Totuși, răspunderea nu apare automat pentru orice datorie și nu se explică printr-o singură regulă despre termenul de 30 de zile. [1] [2] [3]

Trebuie analizate separat răspunderea față de creditorii societății, răspunderea pentru restanțele fiscale și eventualele fapte penale. Pentru fiecare contează alte condiții, probe și mijloace de apărare. Acest ghid privește o sp. z o.o. poloneză și funcția în organul său de conducere, numit zarząd; regulile nu se transferă automat unui SRL românesc.

Asociatul și membrul conducerii au roluri diferite

Art. 151 § 4 din Codul societăților comerciale polonez, KSH, prevede că asociații nu răspund pentru obligațiile societății. Această regulă privește calitatea de asociat. Dacă aceeași persoană este și membru al zarząd, trebuie analizate distinct obligațiile și răspunderea aferente conducerii. [1]

Pentru un antreprenor din România care conduce o filială poloneză, primul pas este să identifice exact funcția deținută, perioada mandatului și societatea vizată. Participarea la capital și exercitarea conducerii pot coincide, dar nu produc aceleași efecte juridice.

Când se aplică art. 299 KSH

Potrivit art. 299 § 1, dacă executarea silită împotriva sp. z o.o. se dovedește ineficientă, membrii conducerii răspund solidar pentru obligațiile societății. Solidaritatea poate permite creditorului să urmărească persoanele răspunzătoare pentru întreaga sumă datorată, nu doar pentru o cotă corespunzătoare numărului de membri. [1] [7]

Aplicarea concretă presupune verificarea datoriei, a ineficienței executării și a legăturii dintre obligație și perioada exercitării funcției. Simplul fapt că o factură este restantă nu dovedește, singur, îndeplinirea tuturor condițiilor. Nici depășirea termenului pentru cererea de faliment nu înlocuiește această analiză. [1]

De când curge termenul de 30 de zile

Art. 21 din Legea poloneză a falimentului impune depunerea cererii de declarare a falimentului, numită wniosek o ogłoszenie upadłości, în cel mult 30 de zile de la apariția temeiului pentru declararea falimentului. Pentru o persoană juridică, obligația revine fiecărei persoane care are dreptul să îi conducă activitatea și să o reprezinte, singură sau împreună cu altele. [2]

Potrivit art. 11, debitorul este insolvabil dacă și-a pierdut capacitatea de a executa obligațiile bănești ajunse la scadență. Legea prezumă această pierdere atunci când întârzierea depășește trei luni. Cele trei luni nu sunt o perioadă în care poți amâna orice analiză: pierderea capacității de plată poate fi constatată și mai devreme. [2]

Pentru persoanele juridice există și un criteriu patrimonial: obligațiile bănești depășesc valoarea patrimoniului, iar situația durează mai mult de 24 de luni. Calculul are excluderi prevăzute de lege, inclusiv pentru anumite obligații viitoare și împrumuturi de la asociați. O pierdere contabilă sau o singură întârziere la plată nu trebuie confundată automat cu îndeplinirea acestui criteriu. [2]

Ce mijloace de apărare prevede art. 299

Art. 299 § 2 permite înlăturarea răspunderii dacă membrul conducerii dovedește că cererea de faliment a fost depusă în timp util sau că, în același timp, s-a dispus deschiderea unei proceduri de restructurare ori aprobarea acordului în procedura poloneză de aprobare a acordului, postępowanie o zatwierdzenie układu. Simpla intenție de restructurare sau depunerea unei cereri de restructurare nu este același lucru cu hotărârea prevăzută de acest articol. [1]

Alte apărări prevăzute de § 2 sunt lipsa culpei în nedepunerea cererii de faliment și lipsa prejudiciului creditorului, în condițiile descrise de lege. Aceste împrejurări trebuie demonstrate. Un dosar cu situații financiare, termene, corespondență și deciziile conducerii ajută la reconstituirea faptelor, dar nu garantează înlăturarea răspunderii. [1]

Pentru un fost membru al conducerii există și o distincție procesuală. Hotărârea Tribunalului Constituțional din 12 aprilie 2023, P 5/19, privește posibilitatea de a demonstra că nu există creanța constatată printr-o hotărâre împotriva societății, dacă procedura în care s-a pronunțat acea hotărâre a început după încetarea funcției sale. Nu este o regulă generală care anulează orice datorie după demisie. [6]

Restanțele fiscale au un regim separat

Art. 116 din Ordynacja podatkowa reglementează răspunderea membrilor conducerii pentru restanțele fiscale, atunci când executarea patrimoniului societății este total sau parțial ineficientă și sunt îndeplinite celelalte condiții legale. Organul fiscal stabilește răspunderea printr-o decizie, conform art. 108. Nu trata această procedură ca pe un simplu proces civil întemeiat pe art. 299 KSH. [3]

Contează, între altele, momentul scadenței obligațiilor în raport cu mandatul. Legea prevede apărări legate de cererea de faliment depusă în timp util, deschiderea restructurării sau aprobarea acordului, lipsa culpei și indicarea unor bunuri ale societății din care restanțele pot fi recuperate într-o parte semnificativă. Există reguli suplimentare pentru anumite restanțe și situații; evaluarea trebuie făcută pentru obligația concretă. [3]

Interpretarea generală a Ministerului Finanțelor din 29 august 2025, în contextul hotărârilor CJUE Adjak și Genzyński, explică dreptul de a contesta constatările de fapt și calificările juridice care fundamentează răspunderea fiscală și accesul la actele relevante, cu limitele necesare protejării altor drepturi. Explică și analiza lipsei culpei prin diligența cerută membrului conducerii. Faptul că fiscul era singurul creditor nu este, singur, o justificare suficientă pentru nedepunerea cererii. [4]

O datorie nu înseamnă automat o faptă penală

Art. 586 KSH sancționează membrul conducerii sau lichidatorul care nu depune cererea de faliment deși au apărut condițiile legale pentru falimentul societății. Această răspundere penală este distinctă de obligația civilă de a plăti unui creditor. [1]

În plan penal-fiscal trebuie analizată o faptă concretă și vinovăția. De exemplu, art. 57 KKS privește neplata persistentă la termen a impozitului, iar art. 77 nevirarea la termen a impozitului deja reținut sau încasat în calitatea prevăzută de lege. Art. 9 § 3 permite răspunderea persoanei care se ocupă de afacerile societății, în special cele financiare, inclusiv în fapt. Funcția de administrator și existența unei restanțe nu înlocuiesc verificarea acestor condiții. [5]

Cum organizezi monitorizarea și reacția conducerii

  1. Urmărește lichiditatea și scadențele. Cere informații actuale despre numerar, datorii exigibile, restanțe fiscale și plățile care urmează. Ajustează frecvența verificărilor când apar dificultăți; simpla citire a bilanțului anual poate fi insuficientă pentru a identifica momentul pierderii capacității de plată.
  2. Documentează momentul apariției problemelor. Păstrează rapoarte datate, previziuni, extrase și procesele-verbale ale conducerii. Separă faptele deja constatate de finanțările doar promise și de scenariile încă neconfirmate.
  3. Verifică obligațiile fiscale separat. Identifică tipul obligației, scadența și cine gestionează declarațiile și plățile. Un litigiu cu un furnizor, o restanță TVA și un impozit reținut au mecanisme juridice diferite. [3] [5]
  4. Clarifică sarcinile fără a ignora obligațiile personale. Stabilește cine furnizează datele și cine pregătește demersurile. Regula din art. 21 privește fiecare persoană obligată, inclusiv în reprezentarea comună; repartizarea internă a sarcinilor nu trebuie confundată cu dispariția obligației legale. [2]
  5. Analizează demersul juridic înainte de expirarea termenelor. Verifică insolvența, data relevantă, conținutul cererii și opțiunile de restructurare cu un profesionist în dreptul polonez. Păstrează dovezile depunerii și hotărârile instanței; nu presupune că orice demers de restructurare produce protecția art. 299. [1] [2]

Ce păstrezi la încetarea mandatului

Documentează numirea, încetarea funcției, predarea situației financiare și măsurile luate. Demisia nu înlătură automat răspunderea pentru obligațiile legate de perioada relevantă; art. 116 se aplică și foștilor membri ai conducerii. Păstrează documentele necesare apărării și verifică separat orice cerere primită de la creditor sau organul fiscal. [1] [3]

Sunt avocat în Polonia, vorbesc limba română și ofer servicii juridice companiilor și persoanelor fizice din România. Dacă preiei o funcție în conducerea unei societăți poloneze ori firma are dificultăți de plată, mă poți contacta pentru analiza obligațiilor, a termenelor și a documentelor necesare.

Articolul oferă informații generale despre o sp. z o.o. poloneză. Nu prezintă toate regimurile speciale de răspundere. Situația financiară, mandatul, datele și normele aplicabile trebuie analizate individual. Surse consultate la 2 octombrie 2026.

Contactează cabinetul

Surse oficiale și temeiuri legale

  1. [1] Codul societăților comerciale din Polonia

    Art. 151 § 4, 299 și 586. Text ujednolicony disponibil în ELI; dispozițiile folosite au fost verificate pentru data consultării.

    Înapoi la text: 1 2 3 4 5 6 7 8 9
  2. [2] Legea poloneză a falimentului

    Art. 11 și 21. Text actualizat pe baza textului consolidat publicat în Dz. U. 2026, poz. 913. Criteriile insolvenței și obligația depunerii cererii.

    Înapoi la text: 1 2 3 4 5 6
  3. [3] Ordynacja podatkowa privind procedura și răspunderea fiscală

    Art. 108 și 116. Text ujednolicony cu modificările indicate de ELI. Decizia de răspundere, condițiile, apărările și foștii membri ai conducerii.

    Înapoi la text: 1 2 3 4 5
  4. [4] Interpretarea generală privind răspunderea fiscală a conducerii

    Ministerul Finanțelor și Economiei, DTS2.8012.5.2025 din 29 august 2025, secțiunile 2.1–2.3, în contextul cauzelor CJUE C-277/24 Adjak și C-278/24 Genzyński.

    Înapoi la text: 1
  5. [5] Codul penal fiscal polonez

    Art. 1, art. 9 § 3, art. 57 și 77. Text actualizat în ELI. Vinovăția, persoana care gestionează afacerile și faptele privind neplata impozitelor.

    Înapoi la text: 1 2
  6. [6] Hotărârea Tribunalului Constituțional privind fostul membru al conducerii

    12 aprilie 2023, P 5/19, publicată în Dz. U. 2023, poz. 739. Posibilitatea de a contesta existența creanței în situația delimitată în hotărâre.

    Înapoi la text: 1
  7. [7] Codul civil polonez despre solidaritatea debitorilor

    Art. 366. Dreptul creditorului de a solicita întreaga prestație sau o parte a acesteia de la debitorii solidari. Text consolidat în Dz. U. 2026, poz. 795.

    Înapoi la text: 1

Instrumente oficiale

Articole conexe

PSA în Polonia și capitalul de 1 PLN →CRBR în Polonia: beneficiarii reali →EPU în Polonia: facturi neplătite →
Toate articolele