În acest articol
Poți înființa în Polonia o Prosta Spółka Akcyjna, prescurtat PSA, cu un capital de cel puțin 1 PLN. Este o posibilitate prevăzută de lege, dar suma nu reprezintă costul total al înființării și nu înlocuiește finanțarea necesară activității. Pentru un antreprenor din România, alegerea acestei forme trebuie legată de aporturi, investitori, administrare și costurile de funcționare. [1] [2]
PSA poate fi utilă când fondatorii vor să combine finanțarea cu munca sau serviciile aduse proiectului. Totuși, avantajele sale trebuie comparate cu nevoile firmei concrete. Faptul că poți porni cu un capital minim redus nu înseamnă că PSA este automat cea mai potrivită alegere. [1]
Ce este Prosta Spółka Akcyjna
PSA este o formă poloneză de societate de capital, pe care o putem explica în română ca societate simplă pe acțiuni. Denumirea legală rămâne Prosta Spółka Akcyjna. Poate avea unul sau mai mulți acționari și poate fi constituită pentru orice scop permis de lege, cu respectarea eventualelor reguli speciale ale domeniului de activitate. Dobândește personalitate juridică prin înscrierea în registru. [1]
Denumirea firmei trebuie să cuprindă indicația prosta spółka akcyjna; în relațiile comerciale este permisă abrevierea P.S.A. Această formă nu este același lucru cu o spółka z o.o., societatea poloneză cu răspundere limitată, și nu trebuie tratată ca un simplu echivalent al unui SRL românesc. [1]
Ce înseamnă capitalul de 1 PLN
Termenul polonez este kapitał akcyjny. Legea îl deosebește de kapitał zakładowy, întâlnit la alte societăți. Acțiunile PSA nu au valoare nominală și nu reprezintă părți ale capitalului PSA. Numărul acțiunilor, drepturile asociate și valoarea aporturilor trebuie stabilite separat în documentele societății. [1]
Pentru constituire trebuie aduse aporturi care să acopere capitalul PSA cel puțin în limita minimului de 1 PLN. În general, aporturile pentru acțiuni trebuie aduse integral în cel mult trei ani de la înscrierea societății. Acest termen nu înlătură cerința de capital minim la constituire și nici termenele concrete stabilite pentru aporturi. [1]
În buget trebuie incluse separat formalitățile de înregistrare, eventuala intervenție notarială, registrul acționarilor, contabilitatea și resursele necesare activității. Contractele cu furnizorii, salariile sau chiria nu se finanțează prin simpla îndeplinire a minimului legal. Cere estimarea acestor costuri înainte de a decide forma societății.
Aporturile în muncă și servicii
Acțiunile PSA pot fi dobândite în schimbul unor aporturi în bani sau al unor aporturi nepecuniare cu valoare patrimonială. Legea permite inclusiv munca și serviciile ca aport pentru acțiuni. Dacă aceasta este contribuția unui fondator, contractul societății trebuie să precizeze tipul și durata muncii sau serviciilor. [1]
Există însă o distincție importantă: munca și serviciile pot justifica dobândirea acțiunilor, dar nu intră în capitalul PSA. Art. 14 § 1 KSH exclude și drepturile netransmisibile din aporturile destinate acestui capital. Prin urmare, promisiunea unui fondator de a programa o aplicație nu acoperă, singură, cerința de capital minim. [1]
Exemplu: doi fondatori pregătesc un produs software. Unul aduce bani, iar celălalt dezvoltă produsul în schimbul unor acțiuni. Documentele trebuie să arate aportul fiecăruia, termenul, drepturile pentru acțiunile primite și modul de verificare a prestației. Separat, trebuie reglementate drepturile asupra software-ului. Este un exemplu de structurare, nu un model de contract gata de semnat.
Cine poate înființa o PSA din România
Cetățenii români, ca persoane dintr-un stat membru al Uniunii Europene, pot desfășura activitate economică în Polonia pe aceleași principii ca cetățenii polonezi. Aceasta nu elimină cerințele aplicabile înființării unei societăți poloneze, documentelor sale și activităților reglementate. [3]
Dacă fondatorul va fi o societate românească, verifică documentele sale și structura asociaților înainte de înregistrare. KSH interzice constituirea PSA exclusiv de către o spółka z o.o. cu asociat unic. În cazul unei entități străine trebuie analizate echivalența formei juridice și aplicarea acestei limite la structura propusă. [1] [3]
Pregătește datele persoanelor și entităților participante, modul de reprezentare și documentele care îl dovedesc. Pentru acte din România, stabilește din timp ce formă și traducere vor fi necesare în procedura concretă. Verifică separat cerințele băncii și posibilitatea folosirii semnăturilor electronice de către toate persoanele implicate.
Înregistrarea prin S24 sau la notar
Contractul standard în S24
Contractul PSA poate fi încheiat folosind modelul disponibil în sistemul S24. Formularul trebuie completat și semnat electronic în condițiile legii. KSH prevede semnătura electronică calificată, semnătura de încredere poloneză și semnătura personală poloneză. Portalul cere un cont de utilizator și semnarea documentelor de persoanele competente. [1] [4]
Limitarea esențială este că, atunci când contractul se încheie folosind acest model, acțiunile primei emisiuni pot fi acoperite numai prin aporturi în bani. Nu folosi procedura standard ca soluție pentru un proiect în care fondatorul trebuie să primească de la început acțiuni pentru muncă, servicii sau alt aport nepecuniar. [1]
Pentru participanți din România, verifică dinainte accesul la sistem, semnăturile și documentele necesare. Posibilitatea depunerii online nu este o garanție că societatea va fi înscrisă într-un termen fix sau că toate etapele ulterioare vor putea fi făcute fără alte formalități.
Contractul în formă notarială
În afara procedurii cu modelul S24, contractul PSA se încheie în formă de act notarial. Această cale permite pregătirea clauzelor pentru situația concretă, inclusiv aporturi nepecuniare și drepturi diferite ale acționarilor. Legea stabilește elementele obligatorii ale contractului; alegerea clauzelor trebuie făcută înaintea semnării. [1]
Pentru un proiect cu mai mulți fondatori sau investitori, discută regulile de vot, numirea conducerii, transferul acțiunilor și soluțiile pentru un blocaj între acționari. Contractul standard trebuie comparat cu aceste nevoi înainte de a alege procedura.
Cum este administrată societatea
PSA trebuie să aibă un zarząd, organul de administrare, sau o rada dyrektorów, consiliul directorilor. În varianta cu zarząd, contractul poate prevedea și o rada nadzorcza, consiliul de supraveghere. Așadar, flexibilitatea privește alegerea structurii, nu posibilitatea de a funcționa fără un organ de conducere. [1]
Stabilește cine poate semna contractele în numele societății, ce decizii necesită acordul acționarilor și cum vor primi investitorii informații despre activitate. O structură simplă la început trebuie să poată gestiona și intrarea unui nou investitor sau plecarea unui fondator.
Registrul acționarilor este o obligație distinctă
Acțiunile PSA nu au forma unor documente pe hârtie și trebuie înregistrate în registrul acționarilor, rejestr akcjonariuszy. Acesta este electronic și este administrat de un prestator autorizat potrivit legii sau de un notar cu birou în Polonia. Societatea trebuie să încheie contractul pentru administrarea registrului. [1]
Registrul acționarilor este diferit de KRS, registrul în care este înscrisă societatea. Înscrierea firmei în KRS nu înlocuiește organizarea registrului acționarilor. Cere oferta și condițiile prestatorului, inclusiv costul administrării și al modificărilor, înainte de a finaliza bugetul înființării. [1]
Protecția acționarului și răspunderea conducerii
KSH prevede că acționarii nu răspund pentru obligațiile PSA. Această regulă privește calitatea de acționar. Dacă aceeași persoană este și membru al zarząd, trebuie analizate separat obligațiile și răspunderea sa în această funcție. [1]
Art. 300¹³² KSH reglementează răspunderea membrilor zarząd atunci când executarea împotriva societății se dovedește fără rezultat, precum și condițiile în care aceștia se pot exonera. Nu este corect să presupui că un capital redus elimină riscul personal al administratorului. Monitorizarea situației financiare și reacția la dificultăți trebuie organizate de la început. [1]
Ce trebuie organizat după înscriere
Înregistrarea societății nu încheie toate formalitățile. PSA intră în categoria societăților obligate să raporteze beneficiarii reali în CRBR. Trebuie stabilite persoanele care controlează efectiv societatea și urmărite obligațiile de actualizare. Registrul acționarilor și CRBR au funcții diferite. [5]
PSA este supusă regulilor poloneze de contabilitate aplicabile societăților comerciale. Organizează ținerea evidenței contabile și pregătirea situațiilor financiare, iar tratamentul fiscal al aporturilor și operațiunilor discută-l separat cu specialistul competent. Capitalul de 1 PLN nu este o facilitate fiscală în sine. [6]
Portalul S24 indică și cerințele privind adresa pentru comunicări electronice oficiale, adres do doręczeń elektronicznych. Stabilește cine verifică mesajele și termenele care rezultă din ele. Separat, pregătește procedurile bancare și documentele pentru activitatea efectivă. [4]
Ce să pregătești înainte de alegerea formei juridice
- Descrie proiectul. Domeniul de activitate, piața din Polonia și modul în care vor fi finanțate primele luni.
- Identifică fondatorii. Persoane fizice sau societăți, structura de proprietate și reprezentanții lor.
- Precizează aporturile. Bani, bunuri, drepturi, muncă sau servicii, cu termenele și drepturile urmărite pentru fiecare.
- Stabilește regulile de administrare. Cine decide, cine reprezintă societatea și cum se soluționează dezacordurile.
- Compară costurile și alternativele. Procedura de constituire, registrul acționarilor, contabilitatea și alte forme de societate potrivite proiectului.
Sunt avocat în Polonia, vorbesc limba română și ofer servicii juridice companiilor și persoanelor fizice din România. Dacă vrei să înființezi o societate în Polonia, mă poți contacta pentru analiza structurii propuse și a documentelor necesare.
Articolul oferă informații generale despre dreptul polonez. Alegerea formei juridice și aplicarea regulilor depind de proiectul concret. Surse consultate la 2 octombrie 2026.
Contactează cabinetulSurse oficiale și temeiuri legale
-
[1] Codul polonez al societăților comerciale
Kodeks spółek handlowych. Art. 12, 14 § 1, 300¹–300⁹, 300²⁹–300³², 300⁵² și 300¹³². Capitalul, aporturile, constituirea, organele, registrul acționarilor și răspunderea zarząd. Se aplică dispozițiile în vigoare la data consultării; PDF-ul marchează separat și modificări viitoare.
-
[2] Ministerul Dezvoltării și Tehnologiei din Polonia despre PSA
Prezentare oficială a formei juridice, a capitalului PSA și a registrului acționarilor. Material introductiv din 2021, confruntat cu textul actual al KSH.
Înapoi la text: 1 -
[3] Legea poloneză privind participarea persoanelor și întreprinderilor străine
Ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium RP. Art. 3 și 4 alin. 1. Activitatea persoanelor din statele membre.
-
[4] Ministerul Justiției din Polonia despre portalul S24
Înființarea PSA prin portal, contul de utilizator, semnarea documentelor și comunicatul privind adresa pentru comunicări electronice oficiale. Restricțiile modelului contractual rezultă din art. 300⁷ KSH.
-
[5] Ministerul Finanțelor și Administrația Fiscală despre CRBR
PSA printre entitățile obligate să declare beneficiarii reali. Pentru condițiile concrete, art. 58–61 din legea AML și explicațiile oficiale privind actualizarea informațiilor.
Înapoi la text: 1 -
[6] Legea poloneză a contabilității
Ustawa o rachunkowości. Art. 2 alin. 1 pct. 1. Aplicarea regulilor de contabilitate societăților comerciale, inclusiv societăților de capital.
Înapoi la text: 1